「メールの誤送信」も他人事ではありません

最近、不正アクセスによる情報漏洩のニュースが後を絶ちません。

PHPのセキュリティ上の脆弱性の問題の際も、対応を余儀なくされた事業者の方も多いのではないでしょうか。

ランサムウェア被害、従業員による顧客名簿の持ち出し、メールの宛先間違い。個人情報の漏えいは、規模の大小を問わずどの会社でも起こり得ます。

むしろ、専任の担当者がいない中小企業ほど「何をすればいいのかわからない」まま時間が過ぎてしまいがちです。

今回は、漏えいが起きたときに法律上求められることに絞って、お伝えします。

【法律上の義務①】個人情報保護委員会への報告

次のいずれかに当たる漏えい等が発生した場合（発生した「おそれ」がある場合を含みます）は、個人情報保護委員会への報告が義務付けられています。

①要配慮個人情報が含まれる

例：従業員の健康診断結果、病歴

②財産的被害のおそれがある

例：クレジットカード番号、ネットバンキングのID・パスワード

③不正の目的によるおそれがある

例：不正アクセス、ランサムウェア、従業員による持ち出し

④1,000人を超える漏えい

注意すべきなのは、①〜③は、たとえ1人分でも対象になる点です。

「数件だから大丈夫」とはなりません。

報告は2段階です

速報

事態を知ってから速やかに（目安は概ね3〜5日以内）

確報

30日以内（③の「不正の目的」による場合は60日以内）

速報の時点では、全容がわからなくても判明している範囲で報告すれば足ります。

「調べ終わってから」では間に合いません。

【法律上の義務②】本人への通知

上記の報告対象となる場合には、本人への通知も必要です。

漏えいした情報の項目、原因、二次被害のおそれなどを、状況に応じて速やかに伝えます。

連絡先がわからない等で通知が困難な場合は、ホームページでの公表と問い合わせ窓口の設置などの代替措置をとります。

タイムズカーに登録されている方など、漏洩先からメールが来た方もいるのではないでしょうか？これが本人への通知です。（私は既に相当前に退会していましたが、タイムズカーから通知が来ました。）

これらの義務に違反すると、委員会から勧告・命令を受け、命令に従わない場合は罰則の対象にもなります。

2026年の法改正にも注目

2026年7月17日に改正個人情報保護法が公布され、施行は公布から2年以内に政令で定める日とされています（罰則規定は2027年1月17日施行）。

改正項目には、漏えい時の本人通知義務の緩和（※漏洩した情報単体だけでは意味を持たない情報の漏洩のケースなどにおいて本人通知義務を課さないとする等）が含まれています。

そのほか検討すべきポイント

法律上の報告・通知と並行して、次の点も検討が必要です。

被害拡大の防止と証拠保全

感染端末はネットワークから切り離す一方、電源を切ったりログを消したりしない（原因調査ができなくなります）

取引先への連絡

業務委託契約や秘密保持契約で、事故時の通知義務が定められていることが多いです

警察への相談

不正アクセスや持ち出しは犯罪に当たる可能性があります

公表・お詫び・問い合わせ対応

対応窓口と想定問答の準備

保険の確認

サイバー保険等で調査費用や賠償がカバーされるか

再発防止策と、持ち出しであれば懲戒処分の検討

目を通しておきたい公的資料

個人情報保護委員会
「漏えい等の対応とお役立ち資料」

報告の要否の判断や報告フォームがまとまっています。

IPA
「中小企業の情報セキュリティ対策ガイドライン 第4.0版」

経営者が実行すべき「重要7項目の取組」や、すぐ使える規程のひな形が付録になっています。「5分でできる！情報セキュリティ自社診断」も手軽です。

さいごに

漏えい対応は「起きてから考える」では間に合いません。

まずは、誰に連絡し、誰が判断するかだけでも社内で決めておくことをお勧めします。

万一の際は、早い段階で弁護士にご相談ください。

なお、個人的には企業が個人情報を不必要に取得しすぎていると思います。

どのような目的に使うのかなどによって、個人情報をどこまで取得するのか（特に要配慮情報や財産的被害が発生しうる情報を取得する必要があるのかどうか）、いつまで扱うのかについて、個人情報取扱事業者として考える時期に来ているように思います。

いよいよ10月1日から、カスタマーハラスメント（カスハラ）と、就活生など求職者に対するセクシュアルハラスメントの防止措置が、企業規模を問わず義務付けられます。

これに先立ち、厚生労働省は令和8年4月24日、「ハラスメント防止措置義務規定等における解釈事項について」というQ&A（全41問）を公表しました。

10月1日から適用されますが、パワハラ・セクハラ関係などの8問（問22〜26、問38〜40）は、すでに4月24日から適用されています。

全部読むのは大変だと思いますが、よく会社から相談を受ける項目についてピックアップして紹介します。

ちなみに、10月1日からのカスハラにだけ目が行きがちですが、パワハラ防止指針も同じタイミングで一部改正されています。

例えば、自社の商品やサービスの買い取りを強要するなどの言動（いわゆる自爆営業の強要です。）が、パワハラに当たることを盛り込まれています。

「昔から少し株を持ってもらっているだけで、経営には口を出してこない。特に問題ないよ」中小企業の経営者からよく聞く言葉です。

しかし、この「ほっておいても大丈夫」という感覚が、ある日突然大きなトラブルを引き起こします。

少数株主の「権利」

少数株主はたとえ数株しか持っていなくても、会社法上の権利が認められています。

株式の３％以上を持つ株主は、株主総会の招集を会社に請求することができます。

帳簿や会計書類の閲覧を求めることも可能です。

さらに、取締役に不正があると判断すれば、解任を求める訴えを裁判所に起こすこともできます。

今はおとなしくしているように見えても、何かのきっかけ——たとえばその株主が亡くなって相続人が引き継いだ、あるいは経営方針に不満を持ち始めた——という瞬間に、これらの権利が一気に行使されることがあります。

「株を売りたい」と言われたとき、何が起きるか

少数株主問題が具体的に動き出す場面の一つが、「株を誰かに売りたい」という申し出です。

中小企業のほとんどは定款に株式の譲渡制限規定を設けています。

これは「株式を第三者に売る際は、会社（取締役会等）の承認が必要」というルールです。

見知らぬ人物が株主になることを防ぐための仕組みで、ここまでは多くの経営者も知っています。

問題は、その承認を求める請求が届いた後です。

会社法上、譲渡承認請求を受けた会社は、原則として２週間以内に承認するかどうかを通知しなければなりません。

この期限を過ぎると、法律上は「承認した」とみなされます。

つまり、対応せずに放置していたら、会社が望まない相手に株式が渡ってしまうのです。

「忙しくて後回しにしていた」「どう対応すればいいか分からなかった」では通りません。

２週間という期限は非常に短く、気づいたときには手遅れになっているケースも実際に起きています。

「拒否すればいい」は間違い

では、２週間以内に「承認しない」と通知すれば解決するでしょうか？

残念ながら、それだけでは終わりません。

譲渡を承認しなかった場合、会社は自社か指定買取人が、その株式を買い取る義務を負います。

「売らせない」と言ったからには、自分たちで引き取らなければならないのです。

買取価格は当事者間の協議で決め、折り合いがつかなければ裁判所が決定します。

買取のための財源確保も必要になるため、事前の準備なしには対応できません。

裁判所の決定する額は、いわゆる「時価額」であり、額面額や税務上の評価額ではありません。

社長が想像しているより高額になる可能性もあります。

ちなみに、中小企業の株でも、少数株主がコンサルティング会社に売ろうとしているという話を耳にするようになりました。

広告などを目にした方もいると思いますが、株式の買取事業をしている（コンサルティング）会社などがあります。

通常は非上場株式は換価が難しいのですが、会社に対して「承認するのか、買い取るか、どちらかを選べ」と突きつけてきます。

関係が良好な「今」こそ動くとき

少数株主問題は、関係が悪化してからでは手の打ちようがなくなります。

株主が「売りたい」「権利を行使したい」と言い出した後では、話し合いも困難です。

経営者が今すぐできることは、まず自社の株主構成を正確に把握すること、そして少数株主との関係を定期的に確認しておくことです。

将来の株式買取に備えた財源の準備、定款の整備、場合によっては株主間契約の締結なども、早期に検討すべき対策です。

「ほっておいても大丈夫」な少数株主は存在しません。

今日から、少し目を向けてみてください。

公益通報者保護法の概要

「公益通報者保護法」は、社内の不正を告発した従業員らが、解雇や減給といった不利益な仕打ちを受けないよう守るための法律です。

対象となるのは刑法や個人情報保護法など、500本以上の法律に触れる不正行為です。

罰則の対象となる不正行為が対象となりますので、通報等で一般的に想定されるパワハラ、セクハラは、それぞれの法律（パワハラ防止法（労働施策総合推進法）、男女雇用機会均等法）で犯罪行為などの規定はないため、対象外です。

ただ、暴力行為などの犯罪行為に該当すると対象となります。

保護対象は正社員のみならず、パートや取引先の社員、退職者、さらには役員まで幅広く含まれています。

中小企業にも適用されるルール

300人以下の企業では窓口設置などの態勢整備義務は、努力義務ですが、以下の事項などは規模を問わず全ての企業に義務付けられています。

違反した場合、個人への刑罰や、法人に対しても高額な罰金が科されるリスクがあります。

2026年12月の改正ポイント

2026年12月1日から施行される改正法により、企業の負担はさらに増すことになります。

まず、フリーランスも新たに保護の対象となりました。

外部の委託先からの通報にも細心の注意が必要です。

また、通報を理由とした解雇等に対し、直接的な罰則が新設されました。

これまでの民事上の無効だけでなく、刑事罰のリスクを負うことになります。

さらに、後述する「立証責任の転換」により、企業側が正当性を証明するハードルが上がります。

「犯人探し」と守秘義務の厳守

管理職がやりがちな「誰が書いたか」を探したり、本人を問い詰めたりする行為は厳禁です。

こうした行為自体が違法とみなされます。

また、対応担当者には法的な守秘義務があり、情報を漏らせば罰金刑に処される可能性もあります。

社内情報の取り扱いには、これまで以上の慎重さが求められます。

直接的に誰とは、言わなくても特定できてしまうとそれは問題となります。

立証責任の転換による法的リスク

実務上最も影響がありそうな改正点は、通報後1年以内の処分は「通報への報復」と推定される点です。

たとえ正当な理由による懲戒であっても、企業側が「通報とは無関係であること」を証明できなければ、不当な処分と判断されてしまいます。

問題社員への対応を進める際は、その経緯や根拠をこれまで以上に厳格に記録として残しておかなければなりません。

通報ルートの多様化と体制整備

通報先は社内だけでなく、役所やマスコミといった外部にも開かれています。

「社内では話を聞いてもらえない」と思われれば、いきなり外部へ通報され、企業イメージが失墜する事態も考えられます。

まずは社内で適切に自浄作用を働かせる仕組みを作ることが、最大の防衛策となります。

まとめ

たとえ努力義務であっても、禁止事項を破れば甚大な実害が生じます。

全社員への教育やルールの周知が必要です。

具体的な規程の整備や、難しい判断を迫られる懲戒対応など、不安な点があればいつでもご相談ください。

はじめに

問題社員対応の相談は多いですが、一発解雇まではできない、、というケースが多くあります。

そのような場合には、退職勧奨などによる退職届での提出で解決するケースが多くあります。

「従業員が自分で辞めると言ったのだから、会社は何も問題ないはず」――そう思っている経営者は多いのではないでしょうか。

しかし、退職届をめぐるトラブルは、会社側にとって思わぬ法的リスクを生むことがあります。

退職届に関する3つの問題点を整理します。

退職届は撤回できる？

問題社員から退職届が提出されたからといって、すぐには安心できません。

退職届は、会社が承認・受理する前であれば、従業員側から撤回できるというのが原則です。

特に、感情的になった従業員が勢いで退職届を出したものの、翌日になって「やっぱり撤回したい」と申し出るケースは珍しくありません。

こうした事態を防ぐためには、退職届を受け取ったら速やかに「受理した」旨を書面やメールで従業員に伝えることが重要です。

会社が承認の意思表示を行った時点で、退職の合意が成立したと評価されやすくなり、一方的な撤回を認めない根拠となります。

口頭での受理通知だけでは後日争いになりやすいため、メールや書面での記録を必ず残しましょう。

無理やり書かされた！――実質解雇の主張

退職勧奨を行った結果、従業員が退職届を提出したケースでは、後になって「会社に強制されて書かされた」「実質的には解雇だ」と主張されるトラブルが起きがちです。

そんなこと言われるのか？とも思われるかもしれませんが、解雇と扱われ、それが無効となると半年から場合によっては数年分の給与などの支払いが発生するなどの可能性があることから、従業員がそのような主張をしてくることがよくあります。

退職勧奨それ自体は違法ではありませんが、以下のような行為は違法な強要と判断される可能性があります。

退職勧奨を適法に行うためには、面談は1回あたり短時間・複数回にわたらないよう配慮し、あくまで会社の意向を伝えるにとどめることが基本です。

また、面談の日時・内容・出席者を記録として残し、従業員が「自らの意思で退職した」ことを客観的に示せるよう準備しておくことが不可欠です。

退職届には「一身上の都合により」という文言を従業員自身に記載してもらうことも、自発的退職の証拠として有効です。

即日退職の退職届と業務引継ぎ拒否リスク

近年、「退職代行サービス」の普及もあり、従業員が突然「本日付で退職します」という退職届を提出し、翌日から出社しないケースが増えています。

民法上、雇用期間に定めのない場合、従業員は2週間前に申し出れば退職できるとされています（民法627条）。

つまり、就業規則で「1か月前に届け出ること」と定めていても、法的には2週間経過すれば退職は有効となる場合があります。

問題となるのは、業務の引継ぎが一切行われないまま退職されるケースです。

顧客対応・進行中のプロジェクト・システム管理など、引継ぎなしでは業務が滞り、会社に具体的な損害が生じることもあります。

こうした事態に備えるためには、以下の対策などが考えられます。

退職届が出てからでは手遅れになることも多く、日頃からの業務管理と規程整備が会社を守る最大の対策です。

まとめ

退職届は「出されたら終わり」ではなく、受理のタイミング・退職勧奨の進め方・引継ぎ対応のいずれかでトラブルに発展する可能性があります。

「自己都合退職だから安心」と油断せず、退職にまつわるルールを整備し、問題が生じる前（円満退職ではない場合）に早めに弁護士に相談することをお勧めします。

はじめに

労働法関係の法律やガイドラインが、令和8年10月から変わります。

変更点のポイントを解説します。

労働条件明示事項の追加

従業員を雇用する場合には、

• 募集段階での条件明示（職業安定法）
• 雇用段階での条件明示（労働基準法・パート有期法）

でそれぞれ違う法律でルールがあります。

令和6年4月から、労働条件明示のルールとして、業務内容・就業場所について変更の範囲がある場合は記載しなければならないというルールが追加されたのも記憶に新しいと思います。

今回の変更では、パートタイム・有期雇用労働者を雇い入れた場合の労働条件明示事項として、「待遇の相違の内容・理由等に関する説明を求めることができる」旨の明示が必要となりました。

実際の運用としては、雇用契約書や労働条件通知書などに、

といった記載をすることになります。

これは、もともと同一労働同一賃金の観点から、令和3年4月から法律で会社側に説明義務が定められていましたが、それが周知されていない関係で、労働条件に明示することになったというものです。

このような記載をしなければならないことなどから、パートタイム・有期労働者と正社員との間に手当の有無等待遇に差がある場合に説明を求められたり、改善が必要になるケースも多くなると思います。

同一労働同一賃金については、正規社員と非正規社員を全て同一の条件にする必要があるわけではありませんが、単に労働条件通知書に上記の文言を記載するだけではなく、適正に対応しているかは確認しておく必要があります。

同一労働同一賃金ガイドラインの改正

上記の労働条件明示に関連する内容ですが、同一労働同一賃金ガイドラインが改正されました。

同一労働同一賃金については、法律で定められていますが、具体的な考え方については、ガイドラインを参考にします。

• 基本給
• 賞与・退職手当
• 家族手当
• 住宅手当
• 福利厚生
• 休職制度
• 休暇

などなど、正社員とパートタイム・有期労働者間で差を設けている会社が多いと思います。

ガイドラインでは、基本的な考え方や事例などが記されているので、参考にされて下さい。

なお、今回の改正では、特に手当などについて具体的に明記されています。

例えば、

などと明記されました。

まずは、個別の手当などの待遇について差が生じているかどうかの確認、その差を設けている目的などの整理（実際は単に非正規社員だから・・という理由のみの会社も多いところではあります）からはじめてはいかがでしょうか。

はじめに

令和8年4月、厚生労働省はカスタマーハラスメント（以下「カスハラ」）防止に関する指針を公表しました。

今年の10月1日には、改正労働施策総合推進法が施行され、すべての事業主にカスハラ対策を講じる義務が課されます。

中小企業も例外ではなく、規模や業種を問わず対応が求められる点に注意が必要です。

本コラムでは、指針の要点と中小企業がまず取り組むべき実務上のポイントを解説します。

カスハラの三つの要素

指針ではカスハラを、

1. 顧客や取引先など、自社の労働者と関わる「顧客等」による言動であること
2. その言動が社会通念上許容される範囲を超えていること
3. 結果として労働者の就業環境を害する程度のものであること

という三要素を満たす行為と定義しています。

ここで重要なのは、対象となる相手が来店客に限られないという点です。

対面はもちろん、電話・メール・SNSを通じた言動も対象となり、取引先の担当者や匿名で問い合わせをしてきた人も含まれます。

BtoB事業を主とする中小企業にとっても無関係ではないということです。

正当なクレームとの線引き

実務で最も悩ましいのが「正当なクレーム」との区別です。

商品やサービスへの不満を伝える行為自体は、消費者の正当な権利行使にあたります。

しかし、要求の内容が過大であったり、要求の手段・態様が威圧的・拘束的・継続的である場合には、社会通念上の許容範囲を超えカスハラに該当し得ます。

カスハラ対応で最低限注意するポイントという記事でも、この区別については記載しているので、参考にして下さい。

例えば、土下座の強要、長時間にわたる拘束、人格を否定する発言、繰り返しの架電、SNSでの晒し行為などは、たとえクレームに一定の理由があったとしても、手段の不当性ゆえにカスハラと評価されます。

判断にあたっては、要求内容の妥当性と、要求手段の相当性の双方を検討する視点が欠かせません。

ちなみに、指針において典型例が紹介されているので、こちらも参考になります。

言動の内容が社会通念上許容される範囲を超えるもの

手段や態様が社会通念上許容される範囲を超えるもの

会社に求められる四つの措置

指針では、会社（事業主）が雇用管理上講ずべき措置として、大きく四点を求めています。

1. 方針の明確化と周知（カスハラを許さない方針、行為者への厳正対処方針を明文化し従業員に周知すること）、
2. 相談体制の整備（窓口の設置と担当者の対応力確保）、
3. 発生後の迅速かつ適切な対応（事実確認、被害者へのケア、行為者への対応、再発防止策の実施）、
4. プライバシー保護と、相談を理由とする不利益取扱いの禁止を周知することです。

これらは、すでに義務化されているパワハラ・セクハラ対策と共通する枠組みです。

既存の就業規則やハラスメント防止規程に「顧客等からの言動」を追加する形で整備することも、実務上は有効な選択肢となります。

なお、相談を理由とする不利益取扱いの禁止は、相談をためらわない職場環境づくりの前提として極めて重要です。

中小企業の実務ポイント

中小企業からは「専門部署も予算もない」との声がよく聞かれますが、指針は規模に応じた合理的な対応を認めています。

例えば、相談窓口は社長や総務担当者が兼務する形でも差し支えなく、就業規則の全面改定も必須ではありません。

まずはカスハラ対応の基本方針を一枚にまとめて社内に掲示し、朝礼や全体ミーティングで周知することから始められます。

また、業界団体等が提供するマニュアルやひな形、研修の活用も有効です。

複数事業者で共通対応をとることで、悪質な顧客への抑止力にもつながります。

さらに、悪質事案に備え、録音・録画機器の設置や、警察・弁護士への相談ルートを事前に整えておくことが、現場の安心感につながります。

おわりに

カスハラ対応は単なるコンプライアンス問題ではありません。

従業員の心身を守り、離職を防ぎ、サービス品質を維持するための重要な経営課題です。

10月の施行を待たず、自社の現状把握と方針策定に着手することをお勧めします。

判断に迷う場面では、ご相談ください。

退職した従業員が、在職中に知り得た顧客情報を持ち出し、競合他社や自ら立ち上げた会社で営業活動を続けている―このような事態に頭を悩ませる経営者は少なくありません。

「うちの顧客をそのまま引き継いでいる」と感じても、どのような法的手段が取れるのか分からず、泣き寝入りしてしまうケースも多く見られます。

2026年2月号のニュースレターで、退職従業員の営業を辞めさせたいというテーマで競業避止義務違反について説明しました。

今回は、競業避止義務とは違う手段である不正競争防止法に基づく対策を説明します。

競業避止義務との違い―不正競争防止法を使う意味

退職従業員の競業行為を制限する手段として、まず思い浮かぶのは誓約書や就業規則に定めた競業避止義務でしょう。

しかしこの方法には限界があります。

競業避止義務はあくまで会社と従業員の間の契約であるため、義務を負うのは退職従業員本人のみです。

退職従業員を雇い入れた競合他社や、顧客情報を受け取った第三者には原則として請求できません。

また、競業避止義務は期間・地域・業務範囲が限定的でないと無効と判断されるリスクもあり、実際の訴訟では効力を否定されるケースも多く見られます。

一方、不正競争防止法に基づく請求には次のような強力なメリットがあります。

つまり、退職従業員だけでなく、その転職先や取引先まで巻き込んで法的対応ができる点が、競業避止義務との決定的な違いです。

不正競争防止法を主張するための要件

不正競争防止法の主張をするためには、まず不正競争防止法上の「営業秘密」として情報が保護される必要があります。

具体的には、以下の3要件をすべて満たす必要があります。

顧客情報の場合、氏名・連絡先・取引履歴・ニーズ等をまとめたリストは有用性・非公知性を満たすことが多いです。

実務上、最も争われるのが秘密管理性です。

秘密管理性を備えるための実務対策

「秘密として管理していた」と裁判所に認めてもらうためには、従業員が「これは秘密情報だ」と認識できる客観的な措置が必要です。

具体的には以下の対策が有効です。

実際に問題が起きて退職従業員に対する請求を考えていく中で、不正競争防止法上の主張をする際に、この要件を満たさず、もっと早く営業秘密としての準備をしていれば・・と思うこともあります。

これらの対策が不十分な場合、裁判所に秘密管理性を否定され、せっかくの主張が認められないリスクがあります。

「うちは中小企業だから…」と後回しにせず、今すぐ整備することが重要です。

何でもかんでも営業秘密として保護することはできませんが、特に持ち出しを禁止したいものに限定して管理を行っていくことが、実際に不正競争防止法上の主張をしないでも、漏洩のリスク管理等にもつながります。

まとめ

退職従業員による営業秘密の持ち出しは、放置すれば事業の根幹を揺るがしかねません。

著作権などの知的財産権で保護されない、顧客情報などの営業秘密も会社にとっては重要な資産です。

不正競争防止法は、このような知的財産権では保護できない情報や、競業避止義務では届かない第三者への請求や刑事告訴まで可能にする強力な手段です。

ただし、その威力を発揮するには日頃からの秘密管理体制の整備が前提となります。

「被害が起きてから」ではなく、「起きる前」に弁護士に相談し、社内の情報管理を見直すことをお勧めします。